西安合同律师

     甲方（转让方）：　　公司住所地：　　法定代表人：　　乙方：　　　　　　　　　[【　　　　　 】房地产开发有限公司的股东]　　公司住所地： 　　法定代表人：　　　　　　　　　　　　　　丙方（受让方）：　　公司住所地：　　法定代表人：　　　　　　　　 　　鉴于：　　1、 【　　　　　 】房地产开发有限公司(下称“【　　　】公司”)成立于【　 】年【　 】月【　 】日，是一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，法定代表人：【　 】，注册资本为 【　 】万元，注册地址北京市【　　　　　　　　　　　　　　】，属于房地产开发企业。2、 甲方和乙方分别为【　　　　 】公司的合法有效股东，分别持有【　 】％和【　　 】％的股权。　　3、 【　　　　　 】房地产开发有限公司拥有开发的项目及用地概况为：　　3.1　项目名称： 　　3.2　项目位置： 　　3.3　项目四至：东至　　　　　　　　　；南靠　　　　　　　 ；　　西邻　　　　　　　　　；北沿。　　　　　　 。　　3.4　用地概况：项目规划占地面积：【　　 】亩，其中建设用地面积：约【　 】亩，代征用地面积：约【　　 】亩；规划用途为：商品住宅、商业及公建配套设施，规划容积率为【　　】，总规划建筑面积约为【　 】万平方米，分【　 】期开发。　　3.4.1　一期：项目名称为【　　　】，规划占地面积约【　　】亩，建设用地面积约【　　　】亩，代征地面积约【　　 】亩，容积率约【　　】，规划用途为：【　　　　　　　　 】。　　3.4.2　二期：项目名称为【　　　】，规划占地面积约【　　】亩，建设用地面积约【　　　】亩，代征地面积约【　　 】亩，容积率约【　　】，规划用途为：【　　　　　　　　 】。　　3.4.3　三期：项目名称为【　　　】，规划占地面积约【　　】亩，建设用地面积约【　　　】亩，代征地面积约【　　 】亩，容积率约【　　】，规划用途为：【　　　　　　　　 】。　　4、 【　　　　　 】房地产开发有限公司已取得如下政府批复及法律文件：　　4.1　企业法人营业执照、税务登记证、注册资金验资报告、房地产开发企业资质证书；　　4.2　北京市发展计划委员会的项目建议书批复，京发改【　　　　】号；　　4.3 北京市规划委员会审定设计方案通知书，通审字【　　　　】号；　　4.4 建设用地规划许可证；　　4.5 土地出让合同，京地出（合）字（　　 ）第【　　　】号；　　4.6 国有土地使用证，京国用（　　 ）第【　　　　】号；　　4.7 公司净资产及债权债务清单（见附件一）。　　5、 甲方决定将其所持所的【　　　 】公司50％的股权以本协议约定的条件和方式转让予丙方，丙方决定受让该等股权。　　因此，经协议各方协商一致，就本协议所述的股权转让事宜订立如下条款，以兹共同遵照执行：　　第一条　股权转让　　第1.1条　按照本协议约定的条件和方式，甲方同意以【　　　 】公司股权合　　法持有者之身份将其持有的【　　　 】公司【　　】%股权转让给丙方；丙方同意受让该等股权。　　第1.2条　乙方同意放弃本协议的股权优先受让权，并同意甲方将股权转让给丙方。　　第1.3条　完成上述股权转让以后的【　　　 】公司股东的股权比例为甲方占公司股权的【　　】%，乙方占公司股权的【　　】%，丙方占公司股权【　　】%　　第二条　转让价款和支付方式 　　第2.1条　协议各方一致同意并确认，甲方转让【　　　】公司【　 】％股　　权予丙方，丙方应支付股权转让价款【　 】万元人民币现金予甲方。　　第2.2条　丙方同意向甲方支付甲方为该项目所支付的各项费用合计为人民币　　【　　 】万元的补偿费用，包含【　　　】项目中征地补偿费、拆迁费、土地出让金及相应的契税、前期已经支付的费用（详见：附件二“费用表”）。　　第2.3条　经协议各方一致同意并确认，上述股权转让价款和补偿费用合计【　　 】万元人民币可以分【　　 】期支付给甲方。　　第2.4条　第一期：甲、乙双方向工商部门递交了工商变更登记资料并取得工商变更登记受理通知单之日，丙方应向甲方支付【　　】万元人民币。　　第2.5条　第二期：丙方应在【　　】年【　　】月【　　】日之前向甲方支付【　　】万元人民币。　　第2.6条　第三期：丙方应在【　　】年【　　】月【　　】日之前向甲方支付【　　】万元人民币。　　第2.7条　第四期：丙方应在【　　】年【　　】月【　　】日之前向甲方支付完余款人民币【　　 】万元。　　第三条　【　　　 】公司的运作　　第3.1条　协议各方一致同意并确认，在丙方履行完毕本协议第2.4条所约定　　　的支付义务之日起【　 】个工作日内，办理完毕股权转让所需的一切工商变更登记手续。　　第3.2条　协议各方一致同意并确认，共同授权【　　　】负责办理股权转让　　　所需的一切法律手续，直至【　　　 】公司完成变更登记手续并领取新的企业法人营业执照。　　第3.3条　由于【　　　 】公司本次股东结构的变动，新任股东丙方和原股　　　东甲、乙三方将重新改组董事会和监事会。其中，董事会成员为【　 】人，由甲方委派【　 】名董事，乙方委派【　 】名董事，丙方委派【　 】名董事，并同意由【　】方派员担任公司的法定代表人（董事长）；监事会成员仍然为【　 】人，由甲方委派【　 】名监事，乙方委派【　 】名监事，丙方委派【　 】名监事。总经理由【　 】方委派。 　　第3.4条　由于【　　　 】公司本次股东结构的变动，新任股东丙方和原股 　　东甲、乙三方将修改公司章程并报工商登记机关核准后生效。鉴于丙方作为风险投资商的特殊地位，各方同意将在章程中订立如下条款：　　1.　【　　　 】公司财务总监由丙方派员担任，全权负责财务管理 　　工作。　　2.　 股东会在审议如下重大事项时，丙方享有一票否决权，即丙方 　　对该等议案投反对票，则该等议案则无法通过：　　(1) 利润分配方案和弥补亏损方案；　　(2) 年度财务预算方案和决算方案；　　(3) 修改公司章程；　　(4) 公司增加或减少注册资本、合并、分立、变更公司形式、 　　解散和清算等事项；　　(5) 向其他企业的投资行为或参与项目合作，出资额或投资款　　项超过公司净资产的10%(含本数)或绝对金额在　　万元人民币以上(含本数)的行为；　　(6) 公司处置资产(包括但不限于无形资产和有形资产的出　　售、抵押、划拨、赠与、股东权益的转让等)，标的金额超过公司净资产的10%(含本数)或绝对金额在　　万元人民币以上(含本数)的行为；　　(7) 其他事项。　　第四条　甲方和/或乙方的保证并承诺　　第4.1条　关于主体资格之保证并承诺　　第4.1.1条　甲方保证并承诺，对其持有的【　　　 】公司股权享有完全　　　的处分权，且该等股权未设置任何优先权、留置权、抵押权或其他限制性权益，没有附带任何或有负债或其他潜在责任或义务，亦不存在针对该等股权的任何诉讼、仲裁或争议等。　　第4.1.2条　甲方保证并承诺，其作为【　　　 】公司的合法有效股东以　　　及转让股权方，有效签署本协议。　　第4.1.3条　乙方保证并承诺，其作为【　　　 】公司的合法有效股东，　　有效签署本协议，并已经取得了签署本协议所需的有关授权。　　第4.1.4条　乙方保证并承诺，放弃对于甲方向丙方转让【　　　 】公司　　【　 】％股权的优先购买权。　　第4.1.5条　甲方和乙方保证并承诺，本协议项下的股权转让已经获得了　　【　　　 】公司董事会和/或股东会批准并做出了有效股东会决议。　　第4.2条　关于资产和业务之保证并承诺　　第4.2.1条　甲方和乙方保证并承诺，【　　　 】公司的全部资产均为合　　法有效所有，【　　　 】公司对于该等资产拥有完整有效的所有权，除已经直接披露予丙方的信息之外，不存在任何资产抵押、质押或为自身或他人提供担保等情形。　　第4.2.2条　甲方和乙方保证并承诺，【　　　 】公司作为主要从事【　　】房地产项目的开发企业，已经取得了从事该等业务所需的全部资格证书以及有关批文，并保证本次股权转让行为并不影响【　　　 】公司继续具备持有上述全部资格证书及有关批文，继续从事该等业务。　　第4.2.3条　甲方和乙方保证并承诺，负责以【　　】出让的方式取得　　【　　 】房地产项目的土地使用权和开发权，直至取得该项目的所有政府文件的批复和法律文件，并负责协调相关政府部门的工作。　　第4.2.4条　甲方和乙方保证并承诺，截至本协议生效之日，【　　　 】　　公司所从事的生产经营活动符合国家法律法规规定以及公司营业执照核准的经营范围，且【　　　 】公司在本次股权转让完成后有权继续经营该等资产和业务。　　第4.2.5条　 甲方和乙方保证并承诺，甲、乙方向丙方交付的所有文件、 　　资料等书面材料均是真实的、可信的，如该等书面材料系副本，则其与原件一致。　　第4.2.6条　 甲方和乙方保证并承诺，在丙方履行了本协议第2.4条约定 　　的支付义务之日，将【　　 】房地产项目的全部文件出示给丙方，便于丙方对【　　 】房地产项目的建设和管理。　　第4.3条　关于财务状况及税、费之保证并承诺　　第4.3.1条　 甲方和乙方保证并承诺，提供予丙方的【　　　 】公司的财 　　务报表及有关财务文件均为真实、准确、完整、有效的，并且真实及公正地反映【　　　 】公司截至本协议生效之日的资产、负债(包括或然负债、未确定数额负债或有争议负债)及盈利或亏损状况。　　　第4.3.2条　 甲方和乙方保证并承诺，截止本协议生效之日，【　　　 】 公　　司已按